Avant la loi de sécurité financière Ancienne rédaction	Après la loi de sécurité financière Nouvelle rédaction
CODE DE COMMERCE : Livre II Des sociétés commerciales et des groupements d’intérêt économique Titre II Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales Chapitre 1^er Des sociétés en nom collectif L.221-10 I. - Les commissaires aux comptes, qui doivent être choisis sur la liste visée à l'article L. 225-219, sont nommés pour une durée de six exercices. II. – Ne peuvent être choisis comme commissaires aux comptes : 1° les gérants ainsi que leurs conjoints, ascendants, descendants et collatéraux au quatrième degré inclusivement ; 2° les apporteurs en nature et les bénéficiaires d’avantages particuliers ; 3° les personnes qui, directement ou indirectement ou par personnes interposées, reçoivent de la société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque à raison d’une autre activité que celle de commissaire aux comptes à l’exception des activités autorisées par le 4° de l’article L.225-224 ; 4° les sociétés de commissaires aux comptes dont l’un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans une des situations prévues aux alinéas précédents ; 5° les conjoints des personnes qui, en raison d’une activité autre que celle de commissaires aux comptes, reçoivent soit de la société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l’exercice d’une activité permanente ; 6° les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l’un des dirigeants, soit l’associé ou actionnaire exerçant les fonctions de commissaires aux comptes au nom de la société a son conjoint qui se trouve dans l’une des situations prévues au 5°. III. – Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires aux comptes ne peuvent devenir gérants des sociétés qu’ils ont contrôlées. Pendant le même délai, ils ne peuvent être nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant 10 % du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède 10 % du capital. La même interdiction est applicable aux associés, actionnaires ou dirigeants d’une société de commissaires aux comptes. IV. - Les délibérations prises à défaut de désignation régulière des commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions du présent article sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.	CODE DE COMMERCE : Livre II Des sociétés commerciales et des groupements d’intérêt économique Titre II Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales Chapitre 1^er Des sociétés en nom collectif L.221-10 I. - Les commissaires aux comptes, qui doivent être choisis sur la liste visée à l'article L. 225-219, sont nommés pour une durée de six exercices. II. et III. - Paragraphes abrogés. IV. - Les délibérations prises à défaut de désignation régulière des commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions du présent article sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.
Chapitre III Des sociétés à responsabilité limitée L.223-38 I. - Les commissaires aux comptes, qui doivent être choisis sur la liste visée à l'article L. 225-219, sont nommés pour une durée de six exercices. II. – Ne peuvent être choisis comme commissaires aux comptes : 1° les gérants, l’associé unique ainsi que leurs conjoints, ascendants, descendants et collatéraux au quatrième degré inclusivement ; 2° les apporteurs en nature et les bénéficiaires d’avantages particuliers ; 3° les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne interposée, reçoivent de la société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque à raison d’une autre activité que celle de commissaire aux comptes à l’exception des activités autorisées par le 4° de l’article L.225-224 ; 4° les sociétés de commissaires aux comptes dont l’un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans une des situations prévues aux 1° à 3° ci-dessus ; 5° les conjoints des personnes qui, en raison d’une activité autre que celle de commissaires aux comptes, reçoivent soit de la société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l’exercice d’une activité permanente ; 6° les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l’un des dirigeants, soit l’associé ou actionnaire exerçant les fonctions de commissaires aux comptes au nom de la société a son conjoint qui se trouve dans l’une des situations prévues au 5°. III. – Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions les commissaires aux comptes ne peuvent devenir gérants des sociétés qu’ils ont contrôlées. Pendant le même délai, ils ne peuvent être nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant 10 % du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède 10 % du capital. La même interdiction est applicable aux associés, actionnaires ou dirigeants d’une société de commissaires aux comptes. IV. - Les délibérations prises à défaut de désignation régulière des commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions du présent article sont nulles. L'action en nullité est éteinte, si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.	Chapitre III Des sociétés à responsabilité limitée L.223-38 I. - Les commissaires aux comptes, qui doivent être choisis sur la liste mentionnée à l'article L. 225-219, sont nommés par les associés pour une durée de six exercices. II. et III. - Paragraphes abrogés. IV. - Les délibérations prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions du présent article sont nulles. L'action en nullité est éteinte, si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée, sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.
Chapitre IV Dispositions applicables aux sociétés par actions L.224-3 En cas de transformation  en une des formes de sociétés par actions  d’une société d’une autre forme, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires à la transformation peuvent être chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné au troisième alinéa de l'article L. 223-43. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 225-224. Le commissaire aux comptes de la société peut être nommé commissaire à la transformation. Le rapport est tenu à la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.	Chapitre IV Dispositions applicables aux sociétés par actions L.224-3 Lorsqu'une société de quelque forme que ce soit qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires à la transformation peuvent être chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné au troisième alinéa de l'article L. 223-43. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 225-224. Le commissaire aux comptes de la société peut être nommé commissaire à la transformation. Le rapport est tenu à la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.
Chapitre V Des sociétés anonymes Section II De la direction et de l’administration des sociétés anonymes Sous-section I Du conseil d’administration de la direction générale L.225-17 La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut dépasser dix-huit. Toutefois, en cas de décès, de démission du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il peut nommer, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-24, un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président.	Chapitre V Des sociétés anonymes Section II De la direction et de l’administration des sociétés anonymes Sous-section I Du conseil d’administration de la direction générale L.225-17 La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut dépasser dix-huit. Toutefois, en cas de décès, de démission ou de révocation du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il peut nommer, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-24, un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président.
L.225-35 Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers.	L.225-35 Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers.
L.225-37 Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite. A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L. 225-47, L. 225-53, L. 225-55, L. 232-1 et L. 233-16. Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.	L.225-37 Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite. A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L. 225-47, L. 225-53, L. 225-55, L. 232-1 et L. 233-16. Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration. Le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Sans préjudice des dispositions de l'article L. 225-56, le rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général. (1) Nota (1) : Ces dispositions entrent en vigueur pour les exercices comptables ouverts à partir du 1er janvier 2003.
L.225-38 Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.	L.225-38 Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
L.225-39 Les dispositions de l'article L. 225-38 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.	L.225-39 Les dispositions de l'article L. 225-38 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
L.225-51 Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.	L.225-51 Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Sous-section II Du directoire et du conseil de surveillance L.225-68 Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Toutefois, la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers. A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Une fois par trimestre au moins le directoire présente un rapport au conseil de surveillance. Après la clôture de chaque exercice et dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés au deuxième alinéa de l'article L. 225-100. Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue à l'article L. 225-100 ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.	Sous-section II Du directoire et du conseil de surveillance L.225-68 Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Toutefois, la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers. A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Une fois par trimestre au moins le directoire présente un rapport au conseil de surveillance. Après la clôture de chaque exercice et dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés au deuxième alinéa de l'article L. 225-100. Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue à l'article L. 225-100 ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice. Le président du conseil de surveillance rend compte, dans un rapport à l'assemblée générale joint au rapport mentionné à l'alinéa précédent et à l'article L. 233-26, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. (1) Nota (1) : Ces dispositions entrent en vigueur pour les exercices comptable ouverts à partir du 1er janvier 2003.
L.225-86 Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.	L.225-86 Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
L.225-87 Les dispositions de l'article L. 225-86 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil de surveillance. La liste et l'objet en sont communiqués par le président aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes.	L.225-87 Les dispositions de l'article L. 225-86 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Toutefois, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au président du conseil de surveillance. La liste et l'objet en sont communiqués par le président aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes.
Sous-section III Dispositions communes aux mandataires sociaux des sociétés anonymes L.225-94-1 Sans préjudice des dispositions des articles L. 225-21, L. 225-54-1, L. 225-67, L. 225-77 et L. 225-94, une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat. Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.	Sous-section III Dispositions communes aux mandataires sociaux des sociétés anonymes L.225-94-1 Sans préjudice des dispositions des articles L. 225-21, L. 225-54-1, L. 225-67, L. 225-77 et L. 225-94, une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat. Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre de conseil de surveillance dans les sociétés qui sont contrôlées, au sens de l'article L. 233-16, par la société dans laquelle est exercé un mandat au titre du premier alinéa. (1) Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. Nota (1) : Ces dispositions entrent en vigueur le 16 novembre 2002.
Section III Des assemblées d’actionnaires L.225-102-1 Le rapport visé à l'article L. 225-102 rend compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social. Il indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçu durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16. Il comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice. Il comprend également des informations, dont la liste est fixée par décret en Conseil d'Etat, sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité. Le présent alinéa ne s'applique pas aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. Les dispositions des premier et deuxième alinéas ne sont pas applicables aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et qui ne sont pas contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Les dispositions des trois premiers alinéas de l'article L. 225-102-1 du code de commerce prennent effet à compter de la publication du rapport annuel portant sur l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2001. Les dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-102-1 du même code prennent effet à compter de la publication du rapport annuel portant sur l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2002.	Section III Des assemblées d’actionnaires L.225-102-1 Le rapport visé à l'article L. 225-102 rend compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social. Il indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçu durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé. Il comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice. Il comprend également des informations, dont la liste est fixée par décret en Conseil d'Etat, sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité. Le présent alinéa ne s'applique pas aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. Les dispositions des premier et deuxième alinéas ne sont pas applicables aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et qui ne sont pas contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Nota : Loi 2001-420 2001-05-15 art. 116 II JORF 16 mai 2001 : Les dispositions des trois premiers alinéas de l'article L. 225-102-1 du code de commerce prennent effet à compter de la publication du rapport annuel portant sur l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2001. Les dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-102-1 du même code prennent effet à compter de la publication du rapport annuel portant sur l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2002.
L.225-105 L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution. Ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'État. Celui-ci pourra réduire le pourcentage exigé par le présent alinéa, lorsque le capital social excède un montant fixé par ledit décret. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.	L.225-105 L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution. Ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Celui-ci peut réduire le pourcentage exigé par le présent alinéa, lorsque le capital social excède un montant fixé par ledit décret. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer sur des modifications de l'organisation économique ou juridique de l'entreprise sur lesquelles le comité d'entreprise a été consulté en application de l'article L. 432-1 du code du travail, l'avis de celui-ci lui est communiqué.
L.225-115 Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'État, d'obtenir communication : 1° De l'inventaire, des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, et, le cas échéant, des comptes consolidés ; 2° Des rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et des commissaires aux comptes, qui seront soumis à l'assemblée ; 3° Le cas échéant, du texte et de l'exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas ; 4° Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel excède ou non deux cents salariés ; 5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes des sommes ouvrant droit aux déductions fiscales visées à l'article 238 bis AA du code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat ; 6° De la liste et de l'objet des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.	L.225-115 Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat, d'obtenir communication : 1° De l'inventaire, des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, et, le cas échéant, des comptes consolidés ; 2° Des rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et des commissaires aux comptes, qui seront soumis à l'assemblée ; 3° Le cas échéant, du texte et de l'exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas ; 4° Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel excède ou non deux cents salariés ; 5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes des sommes ouvrant droit aux déductions fiscales visées à l'article 238 bis AA du code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat ; 6° De la liste et de l'objet des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, établis conformément aux articles L. 225-39 et L. 225-87.
Section IV Des modifications du capital et de l’actionnariat des salariés Sous-section I De l’augmentation du capital L.225-129 I. - L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la société. II. - Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale, par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-96, statue aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-98. Dans ce cas, l'assemblée générale peut, dans les mêmes conditions de quorum et de majorité, décider que les droits formant rompus ne sont pas négociables et que les actions correspondantes sont vendues. Les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées. III. - L'assemblée générale extraordinaire peut fixer elle-même les modalités de chacune des émissions. Elle peut également déléguer au conseil d'administration ou au directoire selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois l'émission d'une catégorie de valeurs mobilières, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Elle peut aussi, dans la limite d'un plafond qu'elle assigne à l'augmentation de capital qu'elle décide et à condition de déterminer elle-même, par une résolution séparée prise sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, le montant de l'augmentation de capital qui peut être réalisée sans droit préférentiel de souscription, déléguer au conseil d'administration ou au directoire selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans un délai de vingt-six mois, en une ou plusieurs fois, aux émissions de valeurs mobilières conduisant à cette augmentation, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. La délégation prévue au troisième alinéa du présent paragraphe prive d'effet toute délégation antérieure et interdit qu'il en soit pris de nouvelles. Toutefois, dans tous les cas, les émissions mentionnées aux articles L. 225-138, L. 225-177 à L. 225-197 du présent code et L. 443-5 du code du travail font l'objet d'une résolution particulière. Lorsqu'elle procède à la délégation prévue au troisième alinéa du présent III, l'assemblée générale doit fixer des plafonds particuliers pour les actions de priorité émises en application de l'article L. 228-11 ainsi que pour les certificats d'investissement émis en application de l'article L. 228-30 ; elle peut en outre fixer des plafonds particuliers pour toute autre catégorie de valeurs mobilières. IV. - Toute délégation de l'assemblée générale est suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si l'assemblée générale, préalablement à l'offre, a autorisé expressément, pour une durée comprise entre les dates de réunion de deux assemblées appelées à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, une augmentation de capital pendant ladite période d'offre publique d'achat ou d'échange et si l'augmentation envisagée n'a pas été réservée. V. - Dans les sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il peut préalablement fixer. Le président rend compte au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, de l'utilisation faite de ces pouvoirs dans les conditions prévues par ce dernier. Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, rend compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite des autorisations d'augmentation de capital précédemment votées par l'assemblée générale extraordinaire. VI. - Est réputée non écrite toute clause statutaire conférant au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, le pouvoir de décider l'augmentation de capital. VII. - Lors de toute décision d'augmentation du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du code du travail. Tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du code du travail si, au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application de l'article L. 225-102, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées aux sens de l'article L. 225-180 représentent moins de 3 % du capital. VIII. - Les décisions prises en violation des dispositions du présent article sont nulles.	Section IV Des modifications du capital et de l’actionnariat des salariés Sous-section I De l’augmentation du capital L.225-129 I. - L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la société. II. - Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale, par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-96, statue aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-98. Dans ce cas, l'assemblée générale peut, dans les mêmes conditions de quorum et de majorité, décider que les droits formant rompus ne sont pas négociables et que les actions correspondantes sont vendues. Les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées. III. - L'assemblée générale extraordinaire peut fixer elle-même les modalités de chacune des émissions. Elle peut également déléguer au conseil d'administration ou au directoire selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois l'émission d'une catégorie de valeurs mobilières, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Elle peut aussi, dans la limite d'un plafond qu'elle assigne à l'augmentation de capital qu'elle décide et à condition de déterminer elle-même, par une résolution séparée prise sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, le montant de l'augmentation de capital qui peut être réalisée sans droit préférentiel de souscription, déléguer au conseil d'administration ou au directoire selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans un délai de vingt-six mois, en une ou plusieurs fois, aux émissions de valeurs mobilières conduisant à cette augmentation, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. La délégation prévue au troisième alinéa du présent III prive d'effet toute délégation antérieure et interdit qu'il en soit pris de nouvelles. Toutefois, dans tous les cas, les émissions mentionnées aux articles L. 225-138, L. 225-177 à L. 225-197 du présent code et L. 443-5 du code du travail font l'objet d'une résolution particulière. Lorsqu'elle procède à la délégation prévue au troisième alinéa du présent III, l'assemblée générale doit fixer des plafonds particuliers pour les actions de priorité émises en application de l'article L. 228-11 ainsi que pour les certificats d'investissement émis en application de l'article L. 228-30. Elle peut en outre fixer des plafonds particuliers pour toute autre catégorie de valeurs mobilières. IV. - Toute délégation de l'assemblée générale est suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si l'assemblée générale, préalablement à l'offre, a autorisé expressément, pour une durée comprise entre les dates de réunion de deux assemblées appelées à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, une augmentation de capital pendant ladite période d'offre publique d'achat ou d'échange et si l'augmentation envisagée n'a pas été réservée. V. - Dans les sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il peut préalablement fixer. Le président rend compte au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, de l'utilisation faite de ces pouvoirs dans les conditions prévues par ce dernier. Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, rend compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite des autorisations d'augmentation de capital précédemment votées par l'assemblée générale extraordinaire. VI. - Est réputée non écrite toute clause statutaire conférant au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, le pouvoir de décider l'augmentation de capital. VII. - Lors de toute décision d'augmentation du capital décidée en application du présent article, excepté lorsqu'elle est constitutive à un apport en nature ou lorsqu'elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du code du travail. Tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du code du travail si, au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application de l'article L. 225-102, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées aux sens de l'article L. 225-180 représentent moins de 3 % du capital. VIII. - Les décisions prises en violation des dispositions du présent article sont nulles.
L.225-138